林岡輝律師

真鍋珈琲館曾變成KOHIKAN珈琲館

民國81年間，當時源自於日本加盟體系的真鍋咖琲，經由國際商聯公司引進台灣後，因為其定位明確，展店十分迅速，在五六年間，即成為咖啡連鎖市場的第一品牌[1]。

但好景不常，真鍋公司經營不善遂轉由客喜康公司接手經營，由於當時日本總部真鍋株式會社計畫將公司名稱與日本當時所使用商標ＫＯ－ＨＩＫＡＮ統一，即希望將真鍋株式會社更名為ＫＯＨＩＫＡＮ（珈琲館）株式會社，客喜康公司遂於86年初以ＫＯ－ＨＩＫＡＮ客喜康為名，向中央標準局申請註冊商標獲准。

88年4月間，日本總部為配合股票上市，正式決定將公司名稱與使用商標統一，遂更改公司名稱為ＫＯ－ＨＩＫＡＮ（珈琲館）株式會社，並藉此統一全球企業識別系統，且來函要求台灣之各加盟店亦應同步更換商標為ＫＯＨＩＫＡＮ，喜客康公司亦進而要求各加盟店變更店名，由「真鍋珈琲館」變更為「KOHIKAN珈琲館」，但部分加盟店者拒不改名，遂遭喜客康公司依據契約終止契約，加盟店遂與喜客康公司產生相關之訴訟。

喜客康公司主要是依據加盟契約「營運規則」第三項第三款約定：「甲方（指喜客康公司）得視營運發展之需求，修改真鍋珈琲館之企業識別系統，須更換招牌時，乙方（按指加盟店）必須無條件配合，且招牌之更換費用全部由乙方負擔」、第二十三項第十三款約定：「乙方（即加盟店）若有下列情形之一時，甲方（指喜客康公司）得不經催告，逕行終止盟契約：(14)違反營運規則第３項之３（即違反招牌更換之義務）時。」、加盟契約第二十二條第五項約定：「乙方若有下列情形之一時，甲方得不經催告，終止本契約：（5）乙方違反營運規則第23項各款事由時」等商標變更之約定，對加盟店終止加盟合約，法院亦認同喜客康公司就此部分之主張[2][3]。

商標變更約定應無效？

對此學者向明恩主張略為，商標攸關市場之優勢與客戶對品牌之忠誠度，加盟業者應有確保商標存續之義務，如透過加盟契約之約款保留加盟業者對商標之任意變更全，該約定應可構成違反誠信原則而顯失公平，特別是加盟者不能使用真鍋商標權，因而發生加盟契約之持續目的難以達成之情事，該商標變更約款應評價為無效[4]。

任何發展加盟體系者，無非是希望透過品牌化，來讓加盟店能夠享受利益，即消費者一旦認知該加盟體系之品牌，即可想像該商品或服務之品質，有其於其他家加盟店消費之相同水準。

但法院為何認同喜客康公司與加盟店的約定是有效的呢？

金斧頭、銀斧頭、鐵斧頭

大家對於金斧頭、銀斧頭的故事一定有印象，當然故事的內容是希望彰顯誠實的重要性，但，水往低處流，人往高處爬，如果有選擇，誰不想選更好的人生呢？

其實喜客康公司在訴訟中曾提出由哈佛企業管理顧問公司出版之突破雜誌影本，台灣各加盟店大多數已更換標章，其變更「真鍋珈琲館」之企業系統，成為「ＫＯＨＩＫＡＮ（客喜康）珈琲館」後，為台灣地區連鎖店最多之珈琲店（報導上記載六十九家，目前已有七十五家）；「台灣地區業務人員理想咖啡店排行榜」，「ＫＯＨＩＫＡＮ珈琲館」在「最常去消費的連鎖珈琲店」及「最滿意的連鎖咖啡店」方面均名列第三；「中部地區業務人員理想咖啡店排行榜」，「ＫＯＨＩＫＡＮ珈琲館」在「印象中最深刻的連鎖咖啡店」及「最常去消費的連鎖咖啡店」方面均名列第一；「南部地區業務人員理想咖琲店排行榜」，「ＫＯＨＩＫＡＮ珈琲館」在「最滿意的連鎖店」方面名列第一，在「最滿意的連鎖店」方面名列第一，在「最常去消費的連鎖咖啡店」方面名列第二。反之，被拍賣之「真鍋咖啡館」則根本未列入排行榜等情，故法院認上開營運規則第三條第三項商標變更之約定並沒有顯失公平的情況，所以該約定有效[5]。

白話的說，法院的想法就是喜客康公司願意負擔更換商標之費用，且幫加盟店的名稱越換越好，哪有甚麼不公平啊？

由利益衡量的觀點來看，商標越換越好，似乎沒有甚麼不公平，且對雙方而言，事實上是均獲其利，所以，學者向明恩主張使商標變更之約定均一律無效的看法，於此種越換越好的情況下，恐怕並非當事人之福，其主張似有值得再討論之處。

加盟契約可以約定加盟業者有任意改加盟店名稱的權限嗎？

以真鍋珈琲館的案例來看，乍看之下法院似乎是採取允許加盟業者訂定此種約款的，但，如果仔細了解判決內容後，其實法院是進行個案的價值衡量後，認為更換新的商標對於加盟店，並沒有更不利的情況，才認同合約之效力。

因此，如果商標越換越差，甚至要求加盟店需負擔更換商標的費用，法院是否仍認為該約定並沒有任何顯然不公平的情況？該約定是否仍然有效？，恐怕未必。

商場上訊息萬變，加盟業者考量相關商業經營風險，宜考慮將商標變更之約定預先擬定，然，在法律上該約定之效力如何？

加盟業者恐怕仍應該就每個案件，具體去思考商標變更後是否會對於加盟店產生權利限制或義務負擔，並因而產生顯不公平的情形，不宜有雙方既有簽約，契約效力即有絕定效力的想法，並應於主張該約定前，就其更換後之商標優於更換前商標部分，妥善評估相關證據方法，始得降低日後之法律風險。

(圖片來源：1.geralt，CC0授權；2.Snufkin，CC0授權)